Obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs pour les associations

L’adaptation du droit européen en matière de lutte contre le blanchiment d’argent contraint l’ensemble organismes sans but lucratif à déclarer la liste de leurs bénéficiaires effectifs.

La loi du 22 avril 2024 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière d’économie, de finances, de transition écologique, de droit pénal, de droit social et en matière agricole, dite « loi DDADUE 2024 », comprend, d’un point de vue quantitatif, peu de dispositions qui intéressent le secteur non lucratif. Elles concernent, d’une part, le volet social, notamment sur la question des congés payés. Elles portent, d’autre part – et surtout – sur la question de la désignation des bénéficiaires effectifs pour les associations et autres organismes à but non lucratif.
Art. 7

Obligation de désignation d’un ou plusieurs bénéficiaires effectifs

L’obligation d’obtenir et de conserver des informations exactes et actualisées sur les « bénéficiaires effectifs » est étendue à toutes les associations, aux fondations, aux fonds de dotation et aux fonds de pérennité.
C. mon. fin., art. L. 561-45-1, 3o, mod.

La mesure, issue d’un amendement gouvernemental qui se recommande de la lutte antiblanchiment, a immédiatement été critiquée.
Ass. nat., n° 000067

Jusque-là, parmi les organisations sans but lucratif (OSBL), seules les associations émettant des obligations ou des titres de créances négociables, en ce qu’elles étaient à ce titre tenues de s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés (RCS), étaient assujetties à cette obligation. Il est peu douteux que, s’agissant d’une association, le bénéficiaire effectif sera le président.
C. mon. fin., art. R. 561-3, 4o a

La loi ajoute que tous ces organismes devront déclarer, « en complément des informations figurant déjà dans un registre de données structurées tenu par l’autorité administrative et retraçant l’ensemble des informations les concernant et à la déclaration desquelles ils sont astreints par les lois et règlements qui les régissent, les informations actualisées relatives à leurs bénéficiaires effectifs ». Comme le précise l’exposé sommaire qui accompagne l’amendement, ces registres sont le répertoire national des associations (RNA) et le registre dédié aux autres structures philanthropiques (fondations, fonds de dotation, fondations d’entreprise, etc.) en cours de développement informatique, après dématérialisation de toutes les procédures de déclaration ou d’autorisation les concernant. C’est dire que la mesure ne saurait entrer en vigueur à brève échéance.

Autorité administrative

Par ailleurs, la loi prévoit que l’autorité administrative est habilitée – et même lui impose selon l’exposé sommaire – à vérifier « par tous moyens, y compris par des demandes de justificatifs, l’adéquation, l’exactitude et le caractère actualisé des informations figurant dans chacun des registres concernés. Lorsqu’elle constate une divergence entre les informations déclarées et celles dont elle dispose, elle la signale aux organismes concernés, aux fins de correction dans un délai qu’elle porte à leur connaissance. Dans l’intervalle et tant que la divergence persiste, elle la fait figurer dans le registre en précisant les informations sur lesquelles elle porte ».
C. mon. fin., art. L. 561-46-1, nouv.

Sanctions

L’absence de déclaration ou le fait de déclarer des informations inexactes ou incomplètes sur les bénéficiaires effectifs sont passibles de sanctions pénales. Le dirigeant personne physique est passible d’une peine de six mois d’emprisonnement et de 7 500 euros d’amende ; il encourt également les peines d'interdiction de gérer et de privation partielle des droits civils et civiques à titre de peine complémentaire. Les personnes morales encourent quant à elle une amende d’un montant cinq fois plus élevé, soit 37 500 euros, mais aussi un certain nombre de peines complémentaires, pouvant aller jusqu’à la dissolution en certaines circonstances.