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Le nouveau régime des fusions


(Juin 2017)

Version PDF (270 Ko)


La loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire a organisé le régime juridique des opérations de fusions, scissions et apports partiels d’actif réalisés entre associations. Plusieurs décrets sont venus préciser les modalités de mise en oeuvre de ces opérations.


Les conséquences juridiques de la fusion

L’opération vise à transférer l’universalité du patrimoine d’une association, comprenant son actif et son passif, connu et inconnu, afin de permettre d’assurer la poursuite de l’activité aux mêmes conditions par l’association bénéficiaire.

Il s’agit d’un contrat à titre onéreux, ce qui suppose que chaque partie ait une contrepartie à l’opération. Cette contrepartie se traduit par :

  • la prise en charge d’une obligation matérielle ou morale, comme la poursuite de l’activité ou le maintien des biens apportés à leur affectation d’origine ;
  • le fait que les membres de l’association qui disparait acquièrent automatiquement la qualité de membre de l’association absorbante (sauf renonciation d’un membre à ce droit).

La rédaction d’un traité de fusion est obligatoire

Le contenu de ce projet de traité est défini par le décret d’application n°2015-832 du 7 juillet 2015 (JO du 9 juillet 2015). Il doit contenir :

  • le titre, l’objet, le siège social, une copie des statuts en vigueur et, le cas échéant, le dernier rapport annuel d’activités, de l’ensemble des associations participantes ;
  • un extrait de la publication au Journal officiel de la déclaration en préfecture des associations (et une copie du décret de reconnaissance d’utilité publique le cas échéant) ;
  • les motifs, buts et conditions de l’opération ;
  • le cas échéant, le titre, l’objet, le siège social et les statuts envisagés de la nouvelle association résultant de l’opération ou les statuts modifiés des associations participantes ;
  • le cas échéant, une copie des demandes tendant à la poursuite d’une autorisation administrative, d’un agrément, d’un conventionnement ou d’une habilitation ;
  • la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif, ainsi que les engagements souscrits dont le transfert est envisagé, et les méthodes d’évaluation retenues.

Le projet doit être arrêté par les dirigeants des associations dans les 2 mois avant la date des délibérations décidant de l’opération et pour les associations employeurs, soumis à l’examen d’un CE quand il en existe un, dans les mêmes délais. Ce délai est porté à 3 mois lorsqu’il y a un CHSCT.

Le projet de fusion doit notamment :

  • faire l’objet d’une publication par chaque association participante d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales au moins 30 jours avant la date de la première réunion des organes délibérants (information des tiers),
  • être joint à la convocation des organes délibérants décidant de l’opération.

Documents et informations à mettre à disposition

Plusieurs documents doivent être mis à la disposition des membres au siège social de l’association, ou sur son site internet, au moins 30 jours avant la date des délibérations appelées à statuer sur le projet, et au plus tard le jour de la publication de l’avis :

  • le traité de fusion, comprenant l’ensemble des documents mentionnés ci-dessus ;
  • le cas échéant, le rapport du commissaire à la fusion ;
  • le cas échéant, la liste des établissements des associations participantes avec indication de leur siège ;
  • la liste des membres chargés de l’administration de chaque association ;
  • un extrait des délibérations des organes délibérants de toutes les associations participantes arrêtant le projet ;
  • les comptes annuels des trois derniers exercices ;
  • le budget de l’exercice courant ;
  • les dates d’arrêté des comptes des associations participantes utilisées pour établir les conditions de l’opération ;
  • le rapport de gestion et celui du commissaire aux comptes, le cas échéant ;
  • si les comptes se rapportent à un exercice clos depuis plus de 6 mois à la date du projet, une situation intermédiaire arrêtée depuis moins de 3 mois ;
  • en l’absence d’arrêté des comptes, une situation intermédiaire datant de moins de 6 mois et les comptes précédents des associations ;
  • si l’opération est arrêtée avant l’approbation des comptes, ou moins de 30 jours après cette approbation, les comptes arrêtés (le cas échéant certifiés) ainsi que les comptes et rapports de gestion des deux exercices précédents sont également mis à disposition ;
  • les conditions attachées au transfert des contrats de travail ;
  • l’avis du comité d’entreprise se prononçant sur le projet de l’opération.

Intervention d’un commissaire aux apports ou à la fusion pour certaines opérations

Lorsque la valeur totale de l’ensemble des apports est d’un montant au moins égal à 1.550.000 €, un rapport doit être établi par un commissaire à la fusion sur les méthodes d’évaluation et sur la valeur de l’actif et du passif des associations concernées, en exposant les conditions financières de l’opération.

Ce commissaire à la fusion est désigné d’un commun accord par les associations concernées. En cas d’impossibilité pour les associations participantes de se mettre d’accord, le commissaire à la fusion est désigné par le président du Tribunal de grande instance.

Attention : le commissaire à la fusion ne peut pas être l’un des commissaires aux comptes, titulaire ou suppléant, des associations concernées par l’opération.

Date d’effet de l’opération de fusion

En principe, la date d’effet de la fusion est fixée par le traité. A défaut, l’opération prend effet, en cas de création d’une nouvelle association, à sa date de publication au JO, et sinon à la date de la dernière délibération ayant décidé l’opération.

Fiscalité

Si l’une des associations est fiscalisée, il convient de respecter les obligations juridiques et fiscales de l’article 210 A du Code général des impôts, précisées par l’administration fiscale (BOFiP-Impôts, BOI-IS-FUS-10-20-20-20150304, n°330 et suivants).


Pour aller plus loin

Pour aller plus loin

  • Article 9 bis de la loi du 1er juillet 1901
  • Articles 15-1 à 15-7 du décret du 16 août 1901
  • Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire
  • Décret n°2015-832 du 7 juillet 2015
  • Décret n°2015-1017 du 18 août 2015


In Extenso pour le Crédit Mutuel



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